(SIF1), portal intre doua universuri paralele - 04 octombrie 2013

Aflam astazi ca la SIF Banat-Crisana (SIF1), consiliul de administratie poate decide de unul singur reducerea sau majorarea capitalului social. Azi vrea sa-l reduca, dar maine poate vrea sa-l creasca, eventual cu aport in natura. De ce? Pentru ca poate. SIF Banat-Crisana a reusit sa ia din nou toata piata prin surprindere prin anuntul ca-si va reduce capitalul social. Nu este clar cum se va face aceasta operatiune, dar ea se va face, pentru ca asa a decis consiliul de administratie condus de Dragos Bilteanu. Pe ce baza poate decide un consiliu de administratie format din sapte oameni in numele celor cateva milioane de actionari ai SIF1? Pe baza statutului, mai exact a articolului 6, alineatul 8 din statut, conform raportului publicat pe bursa. Am cautat repede actul constitutiv al SIF Banat-Crisana, pentru ca e prima data cand aud ca SIF-urile isi pot majora sau reduce capitalul social prin simpla decizie a CA. Era deja impamantenita ideea ca pentru asta e nevoie de acordul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (AGEA) si ca de asta era aproape imposibil ca un SIF sa-si majoreze capitalul, deoarece niciodata nu s-a intrunit cvorumul legal (cu exceptia SIF Transilvania (SIF3), unde statutul a fost modificat in mod misterios). Pentru ca sa se tina AGEA ar trebui sa se reuneasca actionari care detin cel putin 50% din actiunile SIF Banat-Crisana (la a doua convocare). Ce spune articolul 6, alineatul 8 din statutul SIF1, "rescris la 2 iulie 2013" (asa cum apare el pe site-ul companiei): "Adunarea generala extraordinara a actionarilor a delegat consiliului de administratie exercitiul atributiilor sale pentru: a)majorarea capitalului social; b)schimbarea obiectului societatii; c)reducerea capitalului social sau reintregirea sa prin emisiune de noi actiuni; d)conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta; e)infiintarea sau desfiintarea de sucursale, filiale, reprezentante si alte puncte de lucru." Am cautat o varianta mai veche a actului constitutiv si am gasit una din octombrie 2008, semnata de fostul presedinte Ioan Cuzman, in care acest punct apare in aceeasi forma. Mergand si mai departe in istorie, in statutul din 2005 al SIF Banat-Crisana aceasta "delegare de atributii" nu exista. Se stie doar ca in aprilie 2008, SIF1 a vrut sa-si majoreze capitalul, dar nu a putut pentru ca nu s-a intr-unit cvorumul pentru AGEA. Apare intrebarea: cand s-a modificat statutul si cine a aprobat modificarile? Textul alineatului spune clar ca "adunarea generala extraordinara a actionarilor a delegat consiliului de administratie exercitiul atributiilor sale". Cand s-a intrunit aceasta AGEA care a "delegat"? CNVM a vazut aceste modificari si le-a aprobat? Cum de cand e listata la bursa in acest univers, SIF Banat-Crisana nu a reusit sa tina niciodata AGEA, concluzia ar fi ca lucrul acesta s-a intamplat poate intr-un univers paralel. Dincolo de ciudatenia acestor modificari in statut, ramane faptul ca incepand din octombrie 2008, consiliul de administratie al SIF Banat-Crisana poate decide dupa bunul plac majorarea sau reducerea capitalului social. Fostul CA condus de Ioan Cuzman nu a folosit aceasta atributie, dar actualul CA o face. Conducerea SIF1 nu da niciun fel de informatii privind modalitatea prin care va face reducerea de capital, dar cu siguranta ca investitorii au emotii, avand in vedere istoricul deciziilor actualului CA. In orice companie listata, decizia de reducere sau majorare a capitalului sau schimbarea obiectului de activitate, reprezinta atributia Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (AGEA). Asta pentru ca sa se evite riscul ca membrii consiliului de administratie sa ia decizii care sa dezavantajeze unele categorii de actionari, cum ar fi o majorare de capital cu o suma foarte mare, care sa-i dilueze pe actionarii minoritari, sau majorarea de capital cu aport in natura. Sunt cazuri in care AGEA deleaga catre CA atributia majorarii capitalului social, dar pe perioada limitata si intr-un anumit plafon. Ramane de vazut cum va gestiona conducerea SIF1 aceasta putere discretionara.